Lorsquel'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des
Code de commerce article L227-18 Article L. 227-18 du Code de commerce Article précédent - Article suivant - Liste des articles Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Article précédent - Article suivant - Liste des articles
Nom adresse et numéro de code de l'organisme de contrôle : QUALISUD ‐ 6 Rue Georges Bizet ‐ 47200 MARMANDE N° d'agrément : FR‐BIO‐16 Activité principale : Transformateur 4. Catégories de produits/activité : 5. Définis comme : 6. Période de validité du : au : Le présent certificat est la propriété de l'organisme certificateur QUALISUD et doit être
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée. La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. Article L227-7 – Du Président personne morale Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant d’une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. Article L227-8 – Des responsabilités du Président de SAS Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. Article L227-9 – Des assemblées et des comptes annuels Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’ unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l’associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Article L227-9-1 – Des commissaires aux comptes Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9. Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d’État art. total du bilan 1 million d’euros ; chiffre d’affaires hors taxe 2 millions d’euros ; nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice 20. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d’affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l’article R. 123-200. La société n’est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes. Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l’article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés. Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Dans ce cas, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés. Article L227-10 – Des conventions réglementées dans les SAS Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. Article L227-11 – Des conventions non réglementées L’article L. 227-10 n’est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Article L227-12 – Interdiction d’emprunt pour le Président et les dirigeants de la SAS Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. Il en résulte que A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée. Article L227-13 – De l’inaliénabilité des actions de la SAS Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. En vertu de l’article L. 227-20, le présent article n’est pas applicable aux SASU. Article L227-14 – De la cession des actions de la SAS Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. En vertu de l’article L. 227-20, le présent article n’est pas applicable aux SASU. Article L227-15 – De la cession des actions de la SAS Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. En vertu de l’article L. 227-20, le présent article n’est pas applicable aux SASU. Article L227-16 – De l’exclusion d’un associé, personne physique Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. En vertu de l’article L. 227-20, le présent article n’est pas applicable aux SASU. Article L227-17 – De l’exclusion d’un associé, personne morale Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. Les dispositions de l’alinéa précédent peuvent s’appliquer, dans les mêmes conditions, à l’associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution. En vertu de l’article L. 227-20, le présent article n’est pas applicable aux SASU. Article L227-18 – Du rachat par la SAS des actions d’un associé Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. En vertu de l’article L. 227-20, le présent article n’est pas applicable aux SASU. Article L227-19 – Clauses statutaires nécessitant l’unanimité des associés Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées à l’article L. 227-14 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. Article L227-20 – De la SASU Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.
ArticleL227-10. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
Article L233-1 du Code de commerce Lorsqu'une société possède plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée, pour l'application du présent chapitre, comme filiale de la première. Article L233-2 du Code de commerce Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la première est considérée, pour l'application du présent chapitre, comme ayant une participation dans la seconde. Article L233-3 du Code de commerce - Une société est considérée comme en contrôlant une autre - Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; - Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; - Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; - Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. Article L233-4 du Code de commerce Toute participation au capital même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société. Article L233-5 du Code de commerce Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7 sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés. Article L233-5-1 du Code de commerce La décision par laquelle une société qui possède plus de la moitié du capital d'une autre société au sens de l'article L. 233-1, qui détient une participation au sens de l'article L. 233-2 ou qui exerce le contrôle sur une société au sens de l'article L. 233-3 s'engage à prendre à sa charge, en cas de défaillance de la société qui lui est liée, tout ou partie des obligations de prévention et de réparation qui incombent à cette dernière en application des articles L. 162-1 à L. 162-9 du code de l'environnement est soumise, selon la forme de la société, à la procédure mentionnée aux articles L. 223-19, L. 225-38, L. 225-86, L. 226-10 ou L. 227-10 du présent code. Article L233-6 du Code de commerce Lorsqu'une société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport présenté aux associés sur les opérations de l'exercice et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Le gérant d'une société rend compte dans son rapport de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Lorsque cette société établit et publie des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionné peut être inclus dans le rapport sur la gestion du groupe mentionné à l'article L. 233-26. Article L247-1 du Code de commerce extrait 1 I. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour les gérants de toute société De ne pas faire mention dans le rapport annuel présenté aux associés sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société ; De ne pas, dans le même rapport, rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité ; Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne pas faire figurer dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article. Article L233-12 du Code de commerce Lorsqu'une société est contrôlée directement ou indirectement par une société par actions, elle notifie à cette dernière et à chacune des sociétés participant à ce contrôle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif ainsi que les variations de ce montant. Les notifications sont faites dans le délai d'un mois à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures. Article L233-15 du Code de commerce extrait Le gérant de toute société ayant des filiales ou des participations, annexe au bilan de la société un tableau, en vue de faire apparaître la situation des dites filiales et participations Article L247-1 du Code de commerce extrait 2 I. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour les gérants de toute société de ne pas annexer au bilan de la société le tableau prévu à l'article L. 233-15 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne pas faire figurer dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article. Article L233-16 du Code de commerce extrait 2 I. - Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année, à la diligence des gérants, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu'elles exercent une influence notable sur celles-ci, dans les conditions ci-après définies II. - Le contrôle exclusif par une société résulte Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. 1 III. - Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, de sorte que les décisions résultent de leur accord IV. - L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise. Article L233-17 du Code de commerce Par dérogation aux dispositions de l'article L. 233-16, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables, sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés. En ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ; Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés à l'article L. 123-16. Article R233-16 du Code de commerce Pour l'application du 2° de l'article L. 233-17, les seuils que ne doit pas dépasser, dans les conditions fixées à cet article, l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle sont fixées ainsi qu'il suit Total du bilan 15 000 000 euros ; Montant net du chiffre d'affaires 30 000 000 euros ; Nombre moyen de salariés permanents 250. Ces chiffres sont calculés globalement pour l'ensemble des entreprises concernées selon la méthode définie aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200. Article R233-19 du Code de commerce L'avis adressé à une société, en application de l'article R. 233-17, est porté à la connaissance des actionnaires par le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et par celui des commissaires aux comptes, lors de l'assemblée générale ordinaire suivante. Toute aliénation d'actions, effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports mentionnés à l'alinéa précédent, lors de l'assemblée suivante. Article L247-1 du Code de commerce extrait Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour les gérants des sociétés visées à l'article L. 233-16, sous réserve des dérogations prévues à l'article L. 233-17, de ne pas établir et adresser aux associés, dans les délais prévus par la loi, les comptes consolidés. Le tribunal peut en outre ordonner l'insertion du jugement, aux frais du condamné, dans un ou plusieurs journaux. Article L233-18 du Code de commerce Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale. Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle. Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Article L233-19 du Code de commerce I. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation est laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation. II. - Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ; La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ; Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article L. 233-27. Article L233-20 du Code de commerce Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe ils forment un tout indissociable. A cet effet, les entreprises comprises dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables. Ce règlement détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe. Article L233-21 du Code de commerce Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 123-14. Article L233-22 du Code de commerce Sous réserve des dispositions de l'article L. 233-23, les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du présent code compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels. Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disproportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés. Article L233-23 du Code de commerce Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article L. 123-17, de règles d'évaluation fixées par règlement de l'Autorité des normes comptables, et destinées A tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement ; A évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ; A permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles L. 123-18 à L. 123-21. Article L233-24 du Code de commerce Lorsqu'elles utilisent les normes comptables internationales adoptées par règlement de la Commission européenne, les sociétés commerciales qui établissent et publient des comptes consolidés au sens de l'article L. 233-16 sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues par les articles L. 233-18 à L. 233-23 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés. Article L233-25 du Code de commerce Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante. Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes. Article L233-26 du Code de commerce Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport peut être inclus dans le rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1. Article L233-27 du Code de commerce Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes. NB ce décret fait l'objet des titres Ier et II du livre VI du Code de Commerce. Article R123-170 du Code de commerce Les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l'une a la jouissance ne sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de domiciliation.
Commementionné plus haut, l'article L227 - 10 du Code de commerce réglemente la procédure des conventions dans une SAS. Voici les listes des étapes de cette
Par Nicolas Sidier et Pierre Détrie Les statuts de SAS contiennent fréquemment une clause faisant référence à l’existence d’un pacte dont la violation serait assimilée à celle des statuts. Cela étant posé, il était classiquement admis que si la violation d’une clause statutaire encourt la nullité, celle d’un pacte en revanche n’oblige l’auteur du manquement qu’à des dommages-intérêts. L’article L. 227-15 du Code de commerce ne disposant en effet que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », rien ne garantissait que la sanction soit identique concernant une violation d’un pacte d’où abondantes discussions animant la pratique. C’est dans ce contexte que la chambre commerciale de la Cour de cassation Cass. com., 27 juin 2018, n° vient de juger que la cession intervenue en violation du pacte d’associés est nulle. En l’espèce, un pacte d’associés avait été conclu lors de l’acquisition d’une société entre un investisseur financier et un associé personne physique notamment qui en était également salarié. Des promesses de ventes avaient été consenties par les managers », dont l’associé visé ci-dessus, au bénéfice de l’investisseur financier, exerçables en cas de cessation de leurs fonctions salariées. Le pacte stipulait par ailleurs que les parties s’interdisaient de vendre leurs titres pendant la durée du pacte, soit en l’occurrence 10 ans. Malgré cette stipulation, le manager cédait une partie de ses titres à des tiers mais, au préalable, avait l’idée ingénieuse selon lui, de résilier la promesse. Ce n’était donc pas le pacte mais une partie de celui-ci qui était résilié. La société, qui était partie au pacte, refusait d’enregistrer les ordres de mouvement. Le manager assignait aux fins d’obtenir la retranscription de la cession sur les registres sociaux. La Cour d’appel de Paris avait ordonné la régularisation de la cession en retenant que la résiliation de la promesse constituait un fait juridique. Elle considérait que le pacte n’ayant pas prévu de sanction à la résiliation fautive de la promesse, celle-ci ne pouvait que se résoudre en dommages-intérêts. La réalisation des cessions devait donc être ordonnée. Cette décision est cassée par la Cour de cassation au visa de l’article 1134 du Code civil ancienne numérotation qui prévoyait que le contrat fait la loi des parties. Elle considère au contraire que la révocation unilatérale de la promesse et, par suite, la cession litigieuse constituaient une violation du pacte entraînant la nullité de la cession. La solution est d’autant plus heureuse qu’elle consacre la force exécutoire du contrat, c’est-à-dire la conception classique du droit des obligations. Il faut relever que sous le nouveau régime du droit des obligations issu de l’ordonnance du 10 février 2016, l’article 1124 dispose désormais La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis. Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l’existence est nul. » La nullité sera désormais la sanction légale dès lors que les statuts prévoiront expressément une référence à l’existence d’un pacte ou d’une promesse extrastatutaire puisqu’aucun tiers ne pourra prétendre ne pas en avoir eu connaissance.
lecommissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
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